21 декабря белые, подтянув главные силы, перешли в наступление. Имея подавляющее превосходство в коннице, на уссурийском направлении они прорвали фронт Особого Амурского полка и отбросили правофланговый батальон к левому берегу реки. Полк начал отступать на Хабаровск. Выдвинутый ему на помощь резерв фронта на полпути был остановлен конницей противника. Потерпев неудачу, Особый Амурский полк вместе с подразделениями других частей отошел на левый берег Амура.
Одновременно с наступлением на уссурийском направлении белые усилили натиск вдоль железной дороги.
Стрелковые полки красных оказали упорное сопротивление, но, будучи обойдены с востока и опасаясь быть отрезанными со стороны Уссури, отошли к Хабаровску.
22 декабря после упорных боев части Народно-революционной армии согласно приказу командующего фронтом Серышева оставили Хабаровск и отошли на левый берег Амура в район Покровки. Отдав приказ об оставлении Хабаровска, Серышев телеграфировал Блюхеру и вместе со штабом выехал на станцию Ин, расположенную в сотне километров западнее Хабаровска.
После отъезда штаба фронта собравшиеся на левом берегу Амура части оказались без управления, связь была прервана. Остались только три самостоятельных начальника: командир Особого Амурского полка и командиры двух стрелковых полков.
Убегая из-под Хабаровска, Серышев отдал приказание только командиру Особого Амурского полка — тот должен был занять поселки Орловку и Самарку. Выполняя этот приказ, командир Особого Амурского выступил в указанном направлении, оголив фронт двух стрелковых полков.
Оборонять это направление стало некому. Белые тут же атаковали оставшиеся части красных, которые в беспорядке отошли на запад, к Дежневке. Сюда же отошли и части Особого Амурского полка, не выполнившие приказ командующего фронтом. Сосредоточившись у Волочаевки, части Народно-революционной армии продолжали отходить к станции Ин, где и закрепились.
Части генерала Молчанова вошли в Хабаровск 23 декабря, захватив большие военные трофеи, в частности, 35 пушек противника.
Казалось, все сулило удачу.
Но Блюхер времени даром не терял. Сместив Серышева с поста командующего фронтом, он взвалил на свои плечи бремя всех проблем и попытался не убегать от них, а решить. Хотя бы одну.
У станции Ин войска Восточного фронта Народно-революционной армии расположились бивуачным порядком. Белые, захватив Волочаевку и Ольгохту, продолжали наступать в западном направлении.
