Основу бомбардировочной авиации составляли 11 ближне-бомбардировочных авиаполков. В них насчитывалось 468 самолетов, из которых 214 типа СБ и 114 Су-2. Остальными, в порядке численного убывания, были Пе-2, Як-2 (Як-4) и Ар-2. В составе округа имелась дальнебомбардировочная авиадивизия; два полка располагали 119 ДБ-Зф. Штурмовая авиация включала два полка на И-153 и (преимущественно) И-15бис. Разведывательная авиация была представлена 315-й и 316-й разведывательными полками, насчитывающими 53 самолета. Кроме того, в стадии формирования на территории округа находились еще 12 авиаполков.
Организационное разделение авиаполков ВВС КОВО соответствовало господствовавшим на тот момент представлениям о роли и месте армейской авиации. Семь авиадивизий (14,15,16 и 63-я сад, 44-я и 64-я иад, 62-я бад), насчитывавшие 1360 самолетов, входили в состав армейской авиации, а четыре дивизии (17-я сад, 18-я дбад, 19-я бад, 36-я иад) и два разведывательных полка (643 машины) — в состав ВВС фронта. То есть 2/3 авиации округа были отданы в распоряжение командующих армиями, оставляя в распоряжении командования фронта только треть боевых машин.
Соответственно, если оказывалась атакована одна из армий, в отражении удара принимали участие ВВС этой армии и ВВС фронта. Авиасоединения соседних армий быстро задействовать в интересах атакованной армии было бы проблематично.
На стенах советских домов появляются пропагандистские плакаты.
Сосредоточение большого количества самолетов в руках командующих армиями нашло свое отражение в организационной структуре ВВС КОВО.
Трем приграничным армиям (5,6 и 12-й) КОВО придавались по две авиадивизии, а 26-ю армию поддерживала одна дивизия. Кроме боевой авиации, в составе округа имелось 268 самолетов учебно-тренировочной и корректировочной авиации и 11 отдельных корпусных эскадрилий.
Назначенный для поддержки с воздуха соединений группы армий «Юг» 4-й воздушный флот насчитывал немногим более 600 самолетов. Они входили в 12 групп бомбардировщиков (360 самолетов), 7 групп истребителей (210 самолетов), 3 дальние разведывательные эскадрильи (30 самолетов), 2 группы транспортной авиации (60 самолетов) и три связные эскадрильи (30 самолетов).
Также в подчинении 4-го воздушного флота находились силы армейской авиации: 5 дальних разведывательных эскадрилий (50 самолетов), 14 ближних разведывательных эскадрилий (140 самолетов), 5 связных эскадрилий (50 самолетов). Командовал 4-м воздушным флотом генерал А. Лер, австриец по происхождению.
